SUSTENTABILIDADE E GOVERNANÇA CORPORATIVA

Este conteúdo tem sua base no artigo apresentado no Sixth Annual Colloquium of the European Academy of Business in Society (EABIS), 20 – 21 de setembro, 2007, em Barcelona, Spain.

Objetivo

A finalidade desse estudo foi compreender as tendências de adequação da função de governança corporativa ao movimento da sustentabilidade e desenvolver um instrumento que permita às organizações avaliarem esse nível de adequação em suas realidades.

Metodologia

Esse estudo foi baseado em três tarefas básicas, tendo as duas primeiras constituído insumos fundamentais para seu objetivo principal:

1° A revisão da literatura sobre governança corporativa e o papel das empresas na sociedade.

2° Análise de documentos de referência no campo da governança corporativa e sustentabilidade, com um interesse específico em documentos com algum nível de discussão sobre como esses temas se relacionam entre si.

3° Elaboração do Instrumento de Avaliação da Sustentabilidade e Governança Corporativa (IASGC).

Na primeira etapa, fizemos uma pesquisa da bibliografia que tratava da função de governança corporativa, e, também, da sua relação com a sustentabilidade.

A fase de análise de documentos de referência consistiu no estudo das tendências dos modelos de governança corporativa em face dos desafios da sustentabilidade, baseados na verificação dos principais documentos cujas propostas de melhoria da gestão de negócios estão na interface entre governança corporativa e desenvolvimento sustentável.

O objetivo dessa etapa foi identificar os níveis de sofisticação da governança corporativa em relação aos novos desafios de gestão, acima de tudo a mudança de mentalidade e de horizontes estratégicos que fomentam a construção do desenvolvimento sustentável, proporcionando, assim, a entrada para a fase seguinte.

O Modelo de Governança Corporativa de Empresas Brasileiras (CAMPOS, 2005) ofereceu a estrutura de apoio para a nossa análise de acordo com quatro dimensões: Alinhamento, Conformidades, Estruturas e Processos.

Posteriormente, dedicamo-nos à confecção de uma ferramenta de avaliação da governança corporativa em linha com a sustentabilidade.

Desenvolvimento

Sustentabilidade e governança corporativa estão entre os temas mais importantes debatidos no mundo corporativo hoje em dia. Enquanto a sustentabilidade tornou-se um conceito bastante difundido, referindo-se à preocupação com o meio ambiente e aspectos sociais da criação de riqueza e para o debate em torno do papel das empresas no desenvolvimento sustentável, seu aspecto de longo prazo encontra-se alinhado com a essência da proposta de governança corporativa, que é o de garantir a longevidade e sucesso contínuo da empresa.

Nas últimas duas décadas, a governança corporativa ganhou inquestionável importância com os diferentes aspectos do conceito aplicados ao mercado. No sentido estrito do termo, governança corporativa responde aos potenciais conflitos de interesse entre os acionistas – os proprietários – e os agentes diretamente envolvidos nas operações das empresas – os gerentes ou controladores (TRICKER, 2000; CARLSSON, 2001), e, em um sentido mais amplo, inclui um conjunto mais abrangente de relações de uma sociedade comercial com todos os agentes direta ou indiretamente afetados pelas ações da empresa (TRICKER, 2000). O assunto envolve questões como as funções e responsabilidades do conselho de diretores da empresa e de seus altos executivos, os conflitos de interesse, o tratamento dos acionistas minoritários, transparência, responsabilização, alinhamento estratégico, entre outras questões.

Essa ideia foi enfatizada por investidores institucionais que se tornam mais pró-ativos, atuando como mecanismo de controle externo – como CalPers’ Global Corporate Governance Principles (TRICKER, 2000). Os escândalos corporativos ocorridos na Ásia, EUA e Europa catalisaram o movimento de mudanças da lei e da criação de códigos de governança corporativa objetivando o alinhamento do comportamento dos executivos aos interesses dos acionistas – como a Lei Sarbanes-Oxley, o Relatório de Higgs e os Princípios de Governança Corporativa.

No entanto, quando um conjunto mais amplo de partes interessadas é analisado do ponto de vista da redução de risco, através de demandas dos investidores, poderia haver a subordinação dos interesses da primeira para as desse último. Isso pode até mesmo trazer uma distorção na percepção de risco da empresa, levando, por sua vez, a um atraso na tomada de decisão, que poderia antecipar ações e evitar os riscos potenciais.

O que tem sido necessário é um sistema de gestão que possa antecipar não só riscos, mas mudanças no ambiente de negócios, e estar preparado para responder a isso. O desafio é a transição de um modelo de administração tradicional, centrado no acionista, para um modelo focado no equilíbrio com todos os participantes afetados pelas atividades das empresas – as partes interessadas ou stakeholders -, tendo a sustentabilidade como seu epicentro.

No entanto, o que deveria ser a base para esse novo modelo?

Nosso exercício incidiu sobre a sistematização de um quadro com parâmetros para a evolução das práticas de governança corporativa compatíveis com o novo desafio de gestão, e seu uso como um subsídio para o desenvolvimento de uma ferramenta de avaliação da governança corporativa em linha com a sustentabilidade. A ferramenta é de uso público e destina-se às empresas que procuram melhorar as suas capacidades de gestão incorporando os princípios do desenvolvimento sustentável em suas estruturas e práticas, criando, assim, condições mais sólidas para um desempenho mais consistente nessa área. Os principais objetivos do Instrumento de Avaliação da Sustentabilidade e Governança Corporativa (IASGC) são:

• Identificar e sintetizar os parâmetros para a evolução das práticas de governança corporativa de uma maneira compatível com os novos desafios de gestão associados à concorrência em uma sociedade global que visa à criação de riqueza de forma sustentável.
• Ajudar as empresas a realizar autoavaliação e definir uma posição que determine se suas práticas estão adequadas a um tipo de gestão coerente com o desenvolvimento sustentável.

O instrumento de avaliação foi projetado para ser adaptável a diferentes realidades e não é destinado a um tipo específico de modelo de governança ou setor. Para a sua confecção foram analisados os seguintes documentos:

• ABNT NBR 16001 – esta norma tem o objetivo de oferecer às empresas um sistema de gestão da responsabilidade social eficaz e passível de integração com outros requisitos de gestão (ABNT, 2004). Desta maneira, pretende auxiliar as empresas a perseguirem seus objetivos relacionados às áreas ambiental, econômica e social, permitindo a formulação e implementação de políticas e objetivos que considerem, além dos objetivos legais, seus compromissos éticos e a promoção da cidadania, transparência e desenvolvimento sustentável.
• AccountAbility 1000 – define-se como uma “norma de accountability, com foco em assegurar a qualidade da contabilidade, auditoria e relato social e ético” (AA1000, 1999). É um padrão básico de gestão interna da responsabilidade social com enfoque nas partes interessadas e engloba o processo de levantamentos de informações, auditoria e relato social e ético.
• Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – lançado em 1999 pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o Código reúne recomendações sobre as práticas de governança corporativa no Brasil, em sintonia com as mudanças no meio empresarial, legislativo e regulatório.
• Corporate Governance Quotient (CGQ) – o Institutional Shareholder Services (ISS), que fornece soluções relacionadas a recomendações de voto (proxy voting) e governança corporativa, criou o CQG em 2002, para ser utilizado como ferramenta de monitoramento e avaliação das estruturas de governança das principais empresas americanas com ações listadas na bolsa de valores (INSTITUTIONAL SHAREHOLDER SERVICES, 2005).
• Corporate Sustainability Assessment Questionnaire 2005 – Dow Jones Sustainability Index (DJSI) – O DJSI foi criado para identificar e monitorar a performance das 10% primeiras empresas do Dow Jones Global Index, que são líderes em sustentabilidade corporativa, definida como o enfoque empresarial que objetiva “criar valor de longo prazo para o acionista, aproveitando oportunidades e gerindo riscos provenientes dos desenvolvimentos econômico, ambiental e social”.
• European Corporate Governance Services (ECGS) – a ECGS é uma parceria entre grupos europeus líderes em recomendação e pesquisa na área de governança corporativa, com experiência no trabalho com investidores institucionais em questões de governança e responsabilidade. Parte da premissa de que a governança corporativa vem sendo mais e mais reconhecida como fator importante para o desempenho da empresa, sendo de interesse do investidor que as estruturas de governança garantam a prestação de contas de gerentes a acionistas, a criação de valor e práticas de negócios responsáveis (EUROPEAN CORPORATE GOVERNANCE SERVICES, 2006).
• Global Reporting Initiative (GRI) – Diretrizes para Relatórios de Sustentabilidade: G3 versão para comentário público – propõe diretrizes para a elaboração de relatórios de sustentabilidade, ou seja, a prestação de contas acerca dos impactos econômicos, sociais e ambientais das atividades corporativas, buscando uma padronização que garanta a qualidade e permita a comparabilidade de relatórios (GLOBAL REPORTING INITIATIVE, 2006).
• Governance Metrics International (GMI) – criada em 2000, é a primeira agência de rating de governança corporativa global. Assim como na ECGS, a preocupação com as práticas de governança surge num contexto de monitoramento de risco a investimentos. A premissa, similarmente ao ECGS, é que as empresas que enfatizam governança corporativa e transparência irão gerar retornos e desempenho econômico maiores ao longo do tempo e reduzir seu custo de capital.
• Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) – lançado em 2005 pela Bolsa de São Paulo (Bovespa), o ISE surge a partir da revisão de literatura sobre critérios e indicadores de sustentabilidade e da análise das diretrizes para balanço social do IBASE, do Instituto Ethos e do GRI, além dos questionários aplicados para os índices DJSI, FTSE4 Good e da JSE, e da contribuição de diversos especialistas (BOVESPA, 2005). Tem como principal objetivo criar um ambiente de investimento compatível com as demandas de desenvolvimento sustentável da sociedade e estimular a responsabilidade e ética das corporações.
• Sarbanes-Oxley Act de 2002 – surgiu como uma resposta do governo americano aos escândalos que fragilizaram a confiança do investidor nos EUA e Europa. A nova lei, assinada em julho de 2002, tem impacto na governança corporativa e na divulgação de informações financeiras e se aplica às empresas americanas e às firmas de auditoria, aos auditores e advogados que servem às empresas (UNITED STATES PUBLICLAWS, 2002). A SOX se aplica também às empresas estrangeiras com listagem secundária na Bolsa de Valores de Nova Iorque. O objetivo da SOX é “proteger os investidores através da melhoria da exatidão e confiabilidade das divulgações corporativas feitas conforme as leis de títulos e valores imobiliários, e para outros propósitos”.
• 21000 – Sustainable Development – Corporate Sustainability: Guide for taking into account the stakes of sustainable development in enterprise management and strategies – a SD 21000 foi editada pela AFNOR (Instituto Francês de Normalização) em 2003, com o objetivo de ajudar gerentes e tomadores de decisão de empresas grandes ou pequenas, públicas e privadas de qualquer setor, em sua “reflexão inicial para a consideração do princípio do desenvolvimento sustentável ao estabelecer suas políticas e estratégias”. (AFNOR, 2003). Propõe recomendações para a ajuda na adaptação do sistema de gestão, no sentido de que este progressivamente integre os objetivos do desenvolvimento sustentável na empresa.

Os resultados das análises desses documentos enfatizaram os princípios de transparência, equidade e prestação de contas, abordando diferentes aspectos relacionados a:

• Estrutura de capital (acionistas direitos, proteção aos acionistas minoritários).
• Estrutura e composição do Conselho de Administração (CA).
• Documentos de poder e responsabilidades do Conselho de Administração (CA), CEO e Diretoria Executiva (DE).
• Lucro (CA, CEO e DE).
• O papel das partes interessadas nos processos da governança corporativa.
• Gestão de desempenho ambiental, social e ética.
• Estruturas e processos que lidam com questões ambientais, sociais e éticas.
• Relatório Annual.
• Auditoria Independente.
• O cumprimento dos códigos de ética.
• Existência e procedimentos de Comitês.
• Conflitos de interesse.
• Compromisso do Conselho de Administração (CA).
• Política de Responsabilidade, integridade e transparência.
• Qualificação e formação de diretores.

A partir das questões levantadas pelos documentos de referência, foi desenvolvido o conteúdo para o instrumento. Na sua estruturação, utilizamos o “pensamento biossistêmico”; aplicado ao presente estudo, o biograma assumiu a forma de círculos concêntricos, os quais indicaram os níveis de organização a partir do núcleo interno para o círculo mais externo de acordo com a seguinte sequência: Acionistas, Conselho de Administração, Comitês, Diretoria Executiva, CEO, Organização, Mercado, Sociedade e Planeta. Então, emergiu um questionário de avaliação com 86 questões.

Nesse trabalho, também utilizamos o procedimento de pesquisa-ação, como já comentado, uma maneira de desenvolver conhecimento através da aplicação direta dos conceitos para o contexto estudado, seguindo um ajuste conceitual resultante da experiência real. Esse tipo de abordagem permite o encontro de interesses comuns relacionados com a sistematização de conhecimento e com resultados práticos adequados à realidade dos elementos envolvidos. Empresas-membro do CRGRS bem como aquelas participantes do programa GRS aplicaram o Instrumento.

Operacionalização – Instrumento de Avaliação da Sustentabilidade e Governança Corporativa (IASGC)

Como já mencionado, o IASGC (ver Anexo B) foi estruturado para facilitar o procedimento de aferição de como as premissas da sustentabilidade estão internalizadas nos procedimentos de governança corporativa das organizações. Especificando os principais enfoques de cada uma das dimensões da sua estruturação, temos:

• Acionista – afere o nível de relacionamento e tratamento aos diferentes “portes” de acionistas.
• Conselho de Administração – afere o nível de organização e transparência do desempenho do Conselho, consideração das partes interessadas e responsabilidade sobre a internalização das políticas de sustentabilidade.
• Comitês – afere a existência e nível de organização e poder de comitês de sustentabilidade e auditoria.
• Diretoria Executiva – afere o nível de compromisso da alta administração com a gestão responsável para sustentabilidade.
• Organização – afere o nível de adequação da gestão à sustentabilidade, desde o estabelecimento de missão, políticas até indicadores, incluindo as considerações relacionadas ao público interno e demais partes interessadas.
• Mercado – afere o nível de desenvolvimento de práticas responsáveis de mercado, envolvendo agentes pertinentes tais como clientes, concorrência, fornecedores, terceirizados, novos produtos “limpos” ou voltados para a base da pirâmide social.
• Sociedade – afere o nível de inclusão de “minorias”, restrição a ilegalidades trabalhistas e contribuição ao desenvolvimento local.
• Planeta – afere o nível de envolvimento da alta administração, impactos e desempenho ambiental.

Para a utilização do instrumento, cada dimensão do biograma apresenta uma série de perguntas abordando itens, que devem ser avaliados dentro de uma escala que vai de 0 a 4, cuja gradação significa: 0 = não se aplica (o item não se aplica em função do porte da empresa ou de alguma outra razão); 1 = inexistente (não existe a intenção de se adequar ao item); 2 = existe a intenção de se adequar ao item; 3 = parcialmente adequado (falta sistematizar alguns processos); 4 = adequado (processos plenamente sistematizados). Essa escala mede a aplicabilidade da pergunta em relação à realidade da empresa e o nível de internalização do item avaliado.

Para o preenchimento, a seleção dos respondentes deve se adequar à realidade de cada organização, sendo recomendável o envolvimento das lideranças e das áreas especializadas em sustentabilidade e governança corporativa.

Como mencionado, o foco aqui foi identificar e destacar os aspectos da governança corporativa com interface crítica com a sustentabilidade e considerando um conjunto mais amplo de interessados, portanto, um ângulo diferente, mas complementar à ampla gama de ferramentas existentes especializadas em questões relacionadas com o acionista.

As empresas que não possuem um Conselho de Administração podem considerar seu nível mais alto de governança corporativa para a avaliação. Essa correspondência aplica-se a todos os níveis de governança, e a avaliação é feita com as reais condições da empresa.

Conclusão

A partir da análise geral dos principais tópicos a serem abordados para tornar a governança corporativa mais compatível com a sustentabilidade, podemos encontrar algumas questões de particular relevância para a sua capacidade de afetar outros componentes proporcionando um salto qualitativo, transformando todo o sistema de governança corporativa: adaptações dos perfis, educação, avaliação, recompensas e responsabilidades do Conselho de Administração (CA), CEO e Diretoria Executiva.

Esses aspectos tornam-se relevantes porque são motores importantes para ajudar a moldar a mentalidade predominante de negócios e gestão. E, por sua vez, eles promoverão outras práticas de gestão e escolhas, não explícitas neste artigo, mas cuja definição e alcance podem favorecer a antecipação da adaptação da empresa aos desafios sociais e ambientais, e que são abordados no sistema de governança corporativa: quais são os riscos e as oportunidades? Que mudanças no macroambiente e em quais aspectos de mercado são levados em consideração? Quais os assuntos e as partes interessadas são eleitos como relevantes para o negócio? Qual é o período de tempo do horizonte estratégico da empresa?

Portanto, a resposta a essas perguntas dependerá de como interpretar a amplitude de certas questões tradicionais de governança corporativa, que são portas de entrada para as questões relacionadas com a sustentabilidade e podem facilitar (ou dificultar, quando ignorado) a adequação da gestão para o desenvolvimento sustentável. Essas passagens, por sua vez, interferem na formulação mencionada e em outros elementos importantes na estrutura de governança e vice-versa, de uma forma dinâmica. A análise e a incorporação adequada das questões do “ambiente externo” precisam de um modelo estruturado com atores preparados para conduzi-las.

A definição das formas e profundidade das mudanças dependerá, em primeiro lugar, da maneira como a empresa vê o papel da sustentabilidade no negócio – principalmente como a empresa quer se posicionar no futuro, o que requer uma reflexão sobre o papel do negócio para a sustentabilidade –, da condição atual da empresa e da forma como percebe a governança como uma ferramenta de apoio na transição para a gestão da sustentabilidade. Tudo isso para assegurar compromisso e alinhamento interno (de visão, valores, princípios e estratégia), o alinhamento entre visão e gestão (papéis, responsabilidades), e entre as diversas atividades e operações da empresa.

A fim de lidar com essa transição e, principalmente, para apoiá-la, é importante refletir sobre o tipo de perfil de executivos e membros do conselho exigido antes de serem nomeados. Uma abordagem diferente é necessária para aspectos como conhecimento, capacidades, experiência e formação, de modo que esses atores possam estar mais bem preparados para entender – e reagir a – os desafios e expectativas quando se trata da contribuição da empresa para moldar mercados e sociedades mais sustentáveis, tanto em nível local como global.

Finalmente, podemos observar hoje um razoável conjunto de sugestões de práticas de governança corporativa alinhadas com a sustentabilidade e que estão disponíveis para as empresas. Esse estudo fornece análise e organização dos conteúdos de maior relevância que encontramos e promove a capacidade necessária para facilitar a mudança sistêmica da governança corporativa, em última análise, sob a forma de uma ferramenta de autoavaliação dessa função, sob a ótica da sustentabilidade.

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